La 'Due Diligence' en Start-up: Què suposa i com preparar-se per superar-la amb èxit

Els inversors poden estar disposats a assumir riscos de negoci d’igual manera que assumirien si invertissin en una empresa amb una trajectòria consolidada. Tot i això, no estan disposats a córrer determinats riscos o contingències en la seva inversió per una mala gestió realitzada pels emprenedors.

Per detectar aquestes possibles contingències, els inversors, ajudats pels seus assessors, engeguen un procés de revisió de diferents àrees de la start-up on poguessin existir aquests riscos. Aquest procés és el que s’anomena due diligence.

En què consisteix la Due Diligence?

La due diligence es duu a terme amb caràcter previ a l’execució de la inversió, dins del període de negociacions entre les parts, una vegada l’inversor ja ha acordat amb els emprenedors o fundadors (de manera no vinculant en la majoria dels casos ) els termes i condicions econòmiques en què està disposat a realitzar la inversió (Term Sheet o LOI), sempre que, és clar, la due diligence doni un resultat satisfactori per a l’inversor.

El procés és habitualment realitzat pels assessors de l’inversor, els quals, per començar aquest procés, envien als fundadors de la start-up un llistat més o menys ampli de la documentació i informació que necessiten que se’ls faciliti per a la seva revisió (Information Request List o IRL o check list). Des d’aquest mateix moment els fundadors de la start-up s’embarquen en la tasca de buscar papers i contestar totes les preguntes que l’assessor designat per l’inversor els formuli. Lògicament, el subministrament de tota aquesta informació podrà estar emparat per un acord de confidencialitat que les parts han signat a aquests efectes.

La revisió es fa en un dataroom virtual, on els assessors autoritzats poden tenir accés a tota la informació sol·licitada. L’inici del procés es duu a terme amb una reunió entre totes les parts, anomenada Kick off meeting o reunió de llançament, on els assessors i la start-up es coneixen per fer una petita presentació de la seva activitat, història i compartint aquella informació que es consideri rellevant conèixer abans de l’inici de la due diligence.

La rapidesa del procés dependrà en gran part de l’eficiència dels fundadors i els seus gestors a preparar la informació i la documentació sol·licitada i les respostes a les preguntes sol·licitades per aquests (QyA). Per tant, és convenient que mentre s’estan negociant les possibles condicions de la ronda els fundadors ja rebin l’IRL perquè de forma paral·lela puguin preparar la documentació i així, en el moment de la signatura de la LOI o Term sheet, ja es pugui iniciar de forma ràpida la DD.

És habitual pensar per part dels fundadors que el procés de la due diligence serà ràpid i que aviat rebran el finançament que necessiten de l’inversor o que no es posarà de manifest cap risc rellevant perquè estan convençuts que han fet les coses bé. En determinats casos és així, però la veritat és que arribats a aquest punt es poden trobar amb sorpreses que podrien arribar a comprometre la inversió o que el procés s’allargui més del que s’estima inicialment.

Com estar preparat davant d’una Due Diligence d’una start-up?

Perquè no hi hagi factors que s’identifiquin a la DD que puguin comprometre el tancament de la ronda (deal-breakers), és fonamental que els fundadors, des de l’inici del seu projecte i de la constitució de la societat, siguin molt diligents al compliment de totes les obligacions i requeriments fiscals, legals, laborals i comptables, ja que en podria dependre que una futura inversió es tanqui favorablement i en el moment en què es necessiti.

Així mateix, hem de considerar que un informe de DD favorable projecta per al potencial inversor una imatge empresarial que les coses es fan com cal, cosa que genera confiança en la inversió i tranquil·litat a futur i confiança en l’equip gestor.

Què es revisa en una Due Diligence?

De forma específica, a les due diligence de start-ups se sol prestar especial atenció als punts següents:

1. Conèixer la realitat de la situació financera i resultats de l’empresa.
2. Identificar i quantificar potencials contingències (legals, fiscals i laborals).
3. Identificar potencials deal-breakers.
4. Criteris comptables aplicats. Especialment:
   • Immobilitzat intangible: revisió dels criteris d‟activació d‟actius intangibles així com els seus criteris d’amortització
   • Criteris de reconeixement d’ingressos i periodificacions
   • Criteris d’activació de crèdits fiscals
   • Registre de subvencions i préstecs
5. Esbrinar si els processos de gestió són els adequats per executar el model de negoci i si l’equip compta amb les capacitats i el know-how per al desenvolupament de l’activitat.
6. Millorar i complementar la comprensió del negoci de la start-up (concentració de clients, pèrdua de clients, etc.).
7. Entendre el model de negoci i els drivers de creixement i rendibilitat.
8. Proporcionar informació sobre els KPI habituals i l’evolució i la tendència dels mateixos (MRR, ARR, Churn rate, …) i els propis del negoci.
9. Anàlisi del working capital (“NWC”) i cash flow i del deute financer net al “closing date”.
10. Determinar vendes i EBITDA ajustat (recurrent i normalitzat), que ens permeti analitzar el Quality of Earnings
11. Nivells d’endeutament, tipologia del deute, terminis de venciment i necessitats de finançament a curt i mitjà termini.
12. Facturació i saldos pendents amb empreses/parts vinculades/socis.
13. Garanties assumides.
14. Provisions per litigis pendents/en curs o altres passius ocults.
15. Contractes amb tercers i condicions.
16. Compromisos, retribucions, Phatom shares,
17. Pactes de socis previs.
18. Procediments interns
19. Proveir d’informació que pugui donar suport a les negociacions finals amb la contrapart i que pugui ser útil per a l’inversor a la redacció del contracte de compravenda (SPA).

En definitiva, permet a l’inversor identificar, si escau, possibles riscos addicionals al desenvolupament del negoci mateix.

Per això, cal que el venedor s’impliqui en aquesta Due Diligence i es comprometi expressament a facilitar tota la documentació i informació que li sigui requerida, en cas contrari, tot aquest treball no haurà servit de res, ja que si la informació no és veraç o és incompleta, el resultat obtingut no serà el correcte o l’informe no serà favorable i l’operació no es tancarà.

L’informe de Due Diligence

El procés de due diligence conclourà amb la redacció d’un informe per part dels assessors que recollirà tots els aspectes revisats i conclusions derivades de la revisió realitzada a les diferents àrees, de les contingències detectades amb la seva quantificació i, si escau, aportarà aquelles recomanacions per solucionar-les. L’informe es pot emetre en format Red Flags (és a dir, només executive summary d’incidències/contingències) o format complet (és a dir, descriptiu ampli).

Un cop realitzada la Due Diligence i emès l’informe, és molt freqüent que la due diligence detecti riscos o contingències, de més o menys rellevància, que els fundadors potser (segurament) ni sospitaven. Segur que els fundadors hauran tingut la voluntat de fer les coses bé, i en molts casos ho hauran fet, però en altres casos pot ser que els hagi faltat assessorament i que, per pur desconeixement, la start-up hagi incorregut en determinats riscos que podrien haver estat salvats amb un assessorament adequat.

Conseqüències de les contingències identificades a la Due Diligence

La detecció de riscos a la due diligence, llevat que es tracti de riscos que puguin ser eliminats o mitigats abans de l’execució de la inversió o que es tracti de riscos que no tinguin molta transcendència, tindrà conseqüències en les condicions econòmiques de la inversió. Aquestes conseqüències poden ser variades i dependre de molts factors, però podríem agrupar-les en les següents:

1. En cas de riscos o contingències sobre els quals hi ha altes probabilitats que es materialitzin i, per tant, que es generarà una pèrdua efectiva a la companyia després de l’entrada de l’inversor, l’inversor podria proposar una rebaixa en el preu, és a dir, fer-se amb la mateixa participació al capital social de la start-up que s’havia plantejat, però invertint un import menor que el que va oferir inicialment.
2. Alternativament, l’inversor podria proposar que s’inclogui en l’acord d’inversió un compromís d’indemnitat, de manera que en el moment en què la contingència detectada es materialitzi, ja després de la seva entrada a la start-up, els fundadors hagin d’indemnitzar l’inversor per tot l’import de la pèrdua que aquest hagi patit sobre això en la seva condició de soci de la start-up. Tot i això, aquest tipus de clàusules, que són molt freqüents en acords d’inversió d’empreses tradicionals i consolidades, solen tenir un encaix més difícil al voltant de les inversions en start-ups, ja que els fundadors moltes vegades no disposen de patrimoni ni liquiditat necessària per, arribat el cas, fer front a una obligació d’indemnització d’aquestes característiques. En aquest cas, de vegades s’ajusta amb un intercanvi superior en el nombre d’accions lliurat inicialment, que s’executa en el moment de materialitzar-se el risc.
3. Que la inversió finalment no es dugui a terme perquè, a causa de la importància i la materialitat de la contingència detectada, hagi perdut el sentit econòmic per a ambdues parts.
4. Si es tracta de riscos possibles, que es podrien materialitzar en el futur o no, i l’import dels quals no faci que es frustri el sentit econòmic de l’operació, és habitual que les parts regulin a l’acord d’inversió un règim de responsabilitat objectiva (limitada en import i temps), de manera que els fundadors respondrien davant de l’inversor, dins dels límits pactats, pels danys que aquest, després de fer la inversió i ja com a soci de la start-up, pugui patir per les pèrdues o danys que aquestes contingències generin a la societat i derivats d’actes anteriors a la inversió. Aquesta responsabilitat dels fundadors s’ha de limitar tant en import com en temps, i totes dues variables són objecte de negociació entre les parts.

Per tot això, és de vital importància que els fundadors d’una start-up tinguin clar que si en el futur obriran la possibilitat d’entrada d’un inversor, gairebé amb tota seguretat s’hauran d’enfrontar a un procés de due diligence, i que poden preparar-se per a aquest procés des del mateix moment en què constitueixin la start-up, per a això han de ser diligents (com el mateix nom indica) en el compliment de totes les obligacions de fiscals, legals, laborals i financeres i és, a més, recomanable que s’assessorin adequadament sobre això.

Tot això ajudarà a fer que el finançament que requereixi el projecte de la start-up pugui arribar en el moment en què es demani i en la quantia òptima, cosa que pot ser clau per a la supervivència i l’èxit del projecte.

En conclusió

Si teniu intenció d’entrar al capital d’una start-up o en general de qualsevol companyia, és altament recomanable -per no dir imprescindible-, que es posi en mans d’experts professionals que analitzin la situació concreta de la societat objecte de l’operació, perquè pugui valorar amb garanties si és adequada la inversió o no, i quines poden ser les contingències futures en cas d’una eventual adquisició. En cas contrari, pot cometre greus errors quant a la valoració de la societat adquirida, o en la seva situació jurídica, fiscal o financera, amb conseqüències importants que poden anar més enllà de la simple pèrdua de la inversió efectuada.