La Due Diligence: descripción y objetivos

En este contexto es donde aparece la figura de la Due Diligence, vista como un mecanismo utilizado por una empresa compradora para asegurar cuál es la situación real de la empresa objetivo, tener mayor conocimiento de lo que se quiere comprar e identificar y eliminar riesgos sobre la operación para afrontar con mayores garantías de éxito este proceso y tomar la decisión adecuada.

¿Qué me aporta una Due Diligence en un proceso de compraventa?

La Due Diligence es el proceso de investigación y análisis detallado de las actividades financieras, fiscales, legales, laborales, medioambientales y operacionales de una empresa objetivo, con el fin de determinar cuáles son los potenciales riesgos de la operación y obtener información de confianza que permita a la empresa tomar decisiones de cara al futuro. Por tanto, las principales razones para llevarla a cabo son los siguientes:

Razones de negocio

• Mejorar la comprensión del negocio de la empresa adquirida.
• Gestionar y mejorar la post-integración e identificar salidas por el “día uno”.
• Identificar y valorar sinergias, economías de escala, duplicados…
• Proporcionar la imagen fiel de la situación financiera, legal y fiscal de la empresa.

Razones en relación al precio y condiciones de la operación

• ¿Estamos pagando el precio adecuado?
• ¿Se puede crear o mantener valor por encima del precio pagado?
• ¿Podemos reducir el precio por la detección de pasivos ocultos y contingencias?
• ¿Existen minusvalías o plusvalías ocultas?

Razones en relación a la estructura de la transacción

• Aportar información por el contrato de compraventa (SPA).
• Detectar puntos de la negociación.
• Información para diseñar la estructura fiscal y legal óptima de la operación.
• Decidir sobre manifestaciones, responsabilidades, indmenizaciones y garantías.

Razones en la identificación de riesgos de la transacción

• Verificar la existencia de pasivos ocultos y su valoración.
• Existencia de contingencias fiscales, legales, medioambientales y laborales.
• Concentración de clientes/pérdida de clientes/capacidad y retención del personal clave…
• Identificación de riesgos futuros del negocio y de su Business Plan.

Tipo de Due Diligence

Financiera: suministrará al cliente una visión en profundidad de la empresa objetivo a través de un análisis que incorporará:

• Análisis financiero de la cuenta de resultados y rentabilidades históricas, la estructura de costes fijos, la obtención del EBITDA normalizado, la cuantificación y calidad de los beneficios, análisis de márgenes por clientes, productos, zonas, revisión de estacionalidades.
• Análisis del balance de situación más reciente con especial énfasis en las masas patrimoniales críticas, evolución y necesidades de capital circulante y de tesorería, cuantificación de la deuda financiera neta (y que afecta a la valoración de la empresa).
• En relación con el futuro será básico analizar las proyecciones financieras y el plan de negocio futuro, la sostenibilidad de los ingresos, la sostenibilidad del EBITDA, cash flow y capex, etc.
• Análisis de criterios contables aplicados, políticas de deterioro de cuentas a cobrar y existencias, amorizaciones, etc. y analizar contingencias y pasivos ocultos fuera de balance.
• En definitiva, el objetivo, proporcionándole a su vez herramientas que le puedan servir como puntos en una negociación para ajustar el precio final de la transacción.

Fiscal: está enfocada principalmente a determinar cuáles son las potenciales contingencias fiscales que podrían aflorar una vez se haya realizado la operación y, por tanto, afectar al comprador. Hay que tener en cuenta que una vez realizada la compraventa de la compañía, los riesgos fiscales permanecen activos varios años, y el establecimiento de cláusulas que cubran este evento deben ser tenidas en cuenta en la negociación y cierre de la transacción. A su vez, también es importante el servicio que aporta el diseño de la estructura fiscal óptima de la transacción.

Legal: verifica la situación de la Sociedad respecto a, principalmente, licencias, préstamos, litigios, contratos, relación entre partes vinculadas, cargas y gravámenes, propiedad intelectual y contratos con clientes/proveedores, cumplimiento de obligaciones societarias, aspectos inmobiliarios así como otros que puedan afectar a la transmisión por parte del vendedor en relación con la identificación, cláusulas de transmisibilidad, pactos entre socios.

Laboral: verifica la situación del vendedor respecto al grado de cumplimiento de sus obligaciones laborales y con la Seguridad Social, convenio aplicable, existencia de contratos de alta dirección, retribuciones y costes salariales, situación y composición de la plantilla, beneficios sociales, cumplimiento riesgos laborales.

Operativa: tiene como objetivo revisar el modelo de negocio y su organización, la validación de la estrategia y aspectos clave del negocio y determinar cuáles son las potenciales sinergias y ahorros de costes que se podrían conseguir una vez finalizada la operación y el comprador toma posesión de la empresa vendida.

Otros: en determinadas industrias, en ocasiones es necesaria la realización de una due diligence enfocada a temas específicos como, por ejemplo, la due diligence actuarial en el caso de empresas aseguradoras.

Momento del proceso de la due diligence

Generalmente el proceso de Due Diligence se inicia una vez que las partes interesadas han llegado a un principio de acuerdo y se ha firmado la carta de intención y es la última revisión a realizar antes de cerrar la operación y firmar el contrato de compraventa.

La planificación y el Data Room

El inversor y sus asesores junto con el vendedor acordarán el alcance, contenido, fecha de inicio y duración. En algunas transacciones, no se permite acceder a las instalaciones de la sociedad durante el trabajo de campo de la DD y la información se guarda en un “Data Room”. El equipo de revisores establecerá su base de operaciones en este Data Room y entrevistará al personal clave en este mismo lugar.

¿Cuál es el resultado de la Due Diligence?

Una vez finalizado el trabajo de revisión y como resultado final de este proceso de revisión, se preparará un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados, las incidencias observadas y las conclusiones obtenidas recogiendo todos aquellos puntos necesarios y esenciales que considerar al comprador por el cierre y buen fin de la operación.

Due Diligence y VIR Corporate Finance

En nuestro día a día nos encontramos con que algunos de nuestros clientes o bien está interesado en comprar una empresa o bien debe pasar por un proceso de Due Diligence para vender la suya. En el primer caso, podemos llevar a cabo todo el proceso de Due Diligence y, en el segundo caso, podemos ayudarles a coodinar el proceso con los asesores de la contra parte.

El camino hasta el éxito de una operación de compra venta de una compañía no es fácil y por tanto, es importante que este proceso no se convierta en un problema. En VIR Corporate Finance tenemos un equipo multidisciplinar con conocimiento y experiencia en este tipo de operaciones que le permitirá alcanzar este reto.